沈国军步步紧逼，国资委按兵不动，新世界将迎新主人

在钱塘江畔风生水起的银泰系大佬沈国军，又在上海滩成为令人仰视的存在。

代表着上海滩历史的新世界大厦，很可能就要易主了。来自宁波奉化市莼湖镇栖凤村的沈国军，即将在上海滩发出自己的号令。

01

进入6月份，沈国军及其一致行动人合计增持新世界647.01万股，占公司总股本的1%。其合计持股增加到16963.42万股，占总股本比例由原来的25.22%增加至26.22%。

新世界原大股东是上海市黄浦区国资委，持股比例20.73%。

因此，沈国军及其一致行动人，实质上已是新世界的第一大股东。但由于尚未改选董事会，沈国军一方没有控制董事会多数席位，所以并未获得实际控制权。

沈国军虽然之前已是第一大股东，但此次增持1%，意义非常重大。

这是沈国军在遭遇挫折之后，一次正面的表态，昭告了他对新世界的志在必得。

事情要从头说起。

02

2019年3月，沈国军买入新世界287.4万股股份，之后不断增持；截至2020年2月26日，沈国军持股2571万股，占流通股的3.97%，加之沈军燕、沈君升、鲁胜、沈莹乐、浙江国俊一致行动人合计持股5.08%，构成举牌。

截至5月6日，其合计持有新世界5503.92万股，占总股本的8.51%。

打虎亲兄弟，上阵父子兵。这次沈国军方面的持股者，都是沈氏家族的亲友团。沈国军为浙江国俊实际控制人；沈国军与沈军燕为兄妹关系；鲁胜与沈军燕为夫妻关系；沈国军与沈君升为兄弟关系；沈君升与沈莹乐为父女关系；沈军燕任浙江国俊总经理、法定代表人。

沈国军持有的这点股份，原本不足以与国资抗衡。如之奈何？

办法总比困难多，沈国军又找来了江苏富豪——综艺系老板昝圣达。

昝圣达也非池中物，系上市公司综艺股份实控人、精华制药第二大股东。

君子就是要坦荡荡！此等资本大佬“实名制”举牌一家上市公司，有钱就是任性。

5月6日新世界公告称，沈国军及其一致行动人，与昝圣达及其一致行动人综艺控股，共同签署一致行动协议，合计持有新世界1.63亿股股份，占公司总股本的25.22%。

通过此举，沈国军抄了一个近道，坐上了新世界股东榜的头把交椅。

03

不过，在这运筹帷幄的紧要关头，银泰系却卖了一个大破绽。

新世界5月18日晚发布公告：上海证监局日前向沈国军、沈君升、沈莹乐、浙江国俊有限公司下发警示函：

经监管部门查明，截至2月25日，上述四方及其他一致行动人合计持有新世界4.9597%，距离举牌线仅有一步之遥。2月26日，沈国军、沈君升、沈莹乐、浙江国俊又增持74.58万股。截至2月28日，持股比例达到5.0777%，已超过5%的举牌线。

尽管沈国军等人在2月28日披露了《简式权益变动报告书》，并于2月29日对《简式权益变动报告书》进行了修正(修正了持股比例)，但并未履行增持至5%时停止买入并发布公告的义务。

上述行为已违反《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第十三条第一款的规定。

（上交所此前亦予以监管关注）

在持股比例达到5%之前，必须公告举牌，这是既定的规则，白纸黑字施行了好多年。对于资本市场老手而言，一着不慎了。

虽然可以解释为操盘手一时手滑，或是计算器没有按对。但木已成舟，留下了可能被攻击的软肋。

简单猜测一下，由于上市公司可以及时查看股东名单，沈国军前期动用多个亲戚账户购买股票，或是为了规避，不过早引起新世界方面警惕，进而保证夺权计划的顺利开展。但换个角度来看，沈国军举牌违规，或为多个马甲账户同步操作忙中出错而致。

沈国军会由于监管部门的处罚而一蹶不振吗？

真的猛士，绝不磨磨唧唧，敢于用真金白银亮明态度。

进入6月份，沈国军及其一致行动人继续增持1%。昭告天下，控股权我是要定了。

04

新世界好在哪，为何沈国军志在必得？

十里南京路，一个新世界。新世界是位于寸土寸金的南京东路，是上海历史最悠久的地标之一。

民国3年（1914年），黄楚九、经润三等人合伙在今南京路、西藏路口建造“新世界游乐场”，次年12月开业。

除了建筑面积20多万平方米的新世界城之外，新世界旗下还有蔡同德堂药号、上海胡庆余堂等百年老字号企业，上海群力草药店等名优企业。

沈国军一手做大了银泰百货，当然对于商厦的价值了然于胸。虽然银泰百货已经卖给了马云，但这个商厦情节始终挥之不去。

天风证券3月研报称，公司价值严重低估。寸土寸金，卖地皮都不止这点市值。

天风的逻辑是：公司旗下百货门店新世界城拥有拥有建筑面积21万平米，位于上海核心商品，自有物业重估值为210亿元，RNAV重估值为224.45亿元，RNAV/市值=3.2x，公司价值严重低估。

05

沈国军能否坐稳第一大股东的位置，能否顺利控制董事会，还在两可之间，关键要看黄浦国资委的态度。

民企老板最好的作风就是决策快，认准了就干，绝不拖泥带水。

相反，黄浦国资委的动作就慢了不少。是开了城门迎闯王，还是御敌于国门之外？一年多时间过去了，也没个准信儿。

比较清晰的一次表态，是黄浦区国资委在沈国军“晋级”之时说的：在尚未看到沈国军及其一致行动人提出的有利于公司未来发展的规划之前，其不放弃对公司的控制权。

不过，放弃也分为主动放弃和被动放弃两种，李后主还有“最是仓皇辞庙日”的时刻呢。

随着沈国军一方成为第一大股东，就有资格提交临时提案，要求改组董监事会，并提名N个名单，确保占据多数席位。

翻看新世界现有的股东名单，颇为分散，找不出与黄浦区国资委关系紧密的股东。所以，临时结成一致行动人的愿望，基本行不通。

退而求其次，假设上市公司再想通过向国资关联方定向增发，稀释沈国军一方的股份，但由于沈掌握了足够的投票权，能够轻易否决此事。

此事有前车之鉴。

2015年，新世界曾遭大佬刘益谦的国华人寿举牌，持股比例一度达到10%。而后新世界进行非公开发行，国华人寿股权被稀释。但彼时，上市公司定增对象中有昝圣达旗下的综艺控股。

当时似乎是上市公司联手昝圣达，对抗了野蛮人国华人寿。但是今日，昝圣达却站在了沈国军一边。

因此，黄浦区国资委在持股比例上想超过沈国军一方，基本不可能了。

这也警示后来者，对于小市值公司，如果老板的持股比例仅为20%，很有可能被资本大佬悄悄地进村潜伏，然后几方宣布结成一致行动人，瞬间就成为了大股东，再把上市公司一通血洗，苦心经营的江山就在顷刻间变色了。

06

市场上还有一种有点别扭的情况是，有的人虽是第一大股东，但并未控制董事会，只能算个甩手掌柜。

黄浦区国资委目前用的就是“拖字诀”。

新世界6月5日发布公告，公司第十届董事会、监事会将于2020年6月27日任期届满，鉴于公司第十一届董事会董事候选人、第十一届监事会监事候选人的提名工作尚在筹划中，为保持公司董事会、监事会工作的连续性，公司董事会、监事会的换届工作将延期进行。

那么，沈国军一方将如何应对？

一种可能是，对上述延期选举提出异议，因为这是上市公司没做好本职工作；

二种可能是，沈国军一方直接提交董监事的候选名单，要求临时改选，或是6月27日到期后改选。

5月25日，新世界临时股东大会，沈国军一方并没有代表现场出席。董秘王文华表示，无论是公司层面还是私人层面，均没有与沈国军接触。

另一方面，散户对于股权之争，对于沈国军的态度，却是隆重的欢迎。

一位小股东说：“沈国军的加入，给新世界带来新的活力。自从沈国军举牌，新世界的股价就开始上涨，并且没有放量，所以作为小股东，我们是很欢迎沈国军的。”

还有人则提议，沈国军应当尽快改组进入董事会参与管理。

现在看来，沈国军砸下真金白银，给黄浦区国资委出了一道头疼的难题。

此前，沈国军控制的银泰系，曾经强攻过鄂武商的控股权，虽然最终未能成功，但斗法持续了6年。

这一次，黄浦区国资委准备好迎战了吗？

07

虽然沈国军存在举牌违规的破绽，但这不是致命伤。新世界并不能依此为由，要求判定上述增持无效。

这个逻辑，可以参照上海一中院对上海新梅股权争夺战的判决：

本院认为，结合我国《证券法》第八十六条及第一百二十条的相关规定，违反大额持股信息披露义务而违规购买上市公司股票的行为，并不属于我国证券法应确认交易行为无效的法定情形，故对被告持股的合法性本院予以确认。

这意味着，沈国军等人的上述增持行为，或仍被判定有效。

时间，越来越对沈国军一方有利。

个人观点，仅作参考，不作推荐，个股买卖自负。股市有风险，投资需谨慎。